Ad, yanıltabilir. Sendikasyon denince kimisi işçi sendikasını, kimisi bankaların kredi paketini, kimisi bir konsorsiyum imzasını düşünür. Bu yayındaki kullanış bunların hiçbiri değildir. Teknoloji sendikasyonu, Türkiye’de kurulması önerilen yeni bir işletmecilik tüzel kişiliğidir. Öneri, 2012 Temmuz’unda bir bakanlık yazısı olarak da ortaya konmuştur. Yazının muhatabı o günkü Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanı’dır. Muhatap olmak, önerinin kabul edildiği anlamına gelmez. Anlamı şudur: bu bir slogan değil, bir işletmecilik tipi talebidir.
Anonim şirket, limited şirket ve kolektif şirket, borçlar, ticaret ve vergi hukukunda ayrı ayrı kavranır. Her birinin ortaklık bağı, sorumluluğu, sermaye koyma biçimi ve sona erme usulü vardır. Teknoloji sendikasyonu şirketi de aynı derecede kendine mahsus bir müfredat ister. Çünkü burada bağlanan şey yalnızca sermaye payı değildir. Bağlanan şey dört haktır: emek, telif, rüçhan ve marka. Bu dört hak, bir pay defterine sığmaz. Sığdırılmaya çalışılırsa, emek ücret, telif “know-how”, rüçhan “satış yetkisi”, marka “ticaret unvanı” diye mevcut kalıplara sıkıştırılır. Sıkışan hak, ihtilafta kaybolur.
Şirketin işi, standart, faydalı model, icat, keşif, yeni ürün ve hizmet çalışmalarıdır. Bu liste bir teknoloji fuarı broşürü değildir. Listenin her kalemi, en az iki hakkın aynı anda konuşulmasını gerektirir. Bir standart, emek ve marka olmadan yayılmaz. Bir icat, telif ve rüçhan olmadan piyasaya çıkmaz. Bir keşif, sahibinin gerçek kişi olarak durduğu yer ile ticarileştirenin önceliği ayrılmadan “kurum malı”na döner. Şirket tipi, bu ayrımları baştan yazmak için vardır.
Ne değildir, bunu da net söylemek gerekir. Bu şirket, bir teknopark yönetici şirketi değildir. Yönetici şirket, 4691 sayılı kanun dairesinde bölgeyi işletir. Sendikasyon şirketi, bir bölgeyi işletmek zorunda değildir. Bir hızlandırıcı da değildir; dönemsel bir koçluk programı vaat etmez. Bir vakıf da değildir; “ne koparsak kâr” iştahına sebile dönüşen teşvik penceresi açmak için kurulmaz. Bir üniversite şirketleşmesi de değildir. Üniversite, dilerse bu masaya rüçhan nisbetinde oturur; fikrin maliki olarak değil.
Ortaklar kimlerdir? Yayının ilk resmi yazısındaki dörtlü şudur: uzman, âlim, müteşebbis, kamu idaresi. Sonraki tashih, hak ayaklarını emek, telif, rüçhan ve marka olarak netleştirmiştir. İki liste birbirini iptal etmez. Uzman çoğu kez emek, âlim çoğu kez telif, müteşebbis çoğu kez rüçhan, mekânı ve icrayı ayakta tutan kişi veya idare çoğu kez marka tarafındadır. Kamu idaresinin masada oluşu, şirketi bir kamu iktisadi teşebbüsü yapmaz. Yapması istenen şey, kamunun bu işi “başka türlüsü ne mümkün” kalıbıyla ezmemesi, hak düzeninin kanunla tanınmasına yer açmasıdır.
Neden mevcut Ticaret Kanunu yetmez? Çünkü Ticaret Kanunu, pay ve organ üzerinden konuşur. Bir mühendisin bir yenilik çalışmasına kariyerini hasretmesi pay midir? Bir hocanın mufarakasını tek adrese bağlaması organ mıdır? Değildir. Bunlar, pay gibi bölünebilen ve organ gibi temsil edilebilen şeyler olsa bile, önce risk olarak adlandırılmalıdır. Risk adı konmadan yazılan esas sözleşme, ilk ciddi başarıda veya ilk ciddi başarısızlıkta dağılır. Başarıda herkes malik, başarısızlıkta herkes tanık olur. Sendikasyon tipi, her iki halde de kimin ne aldığını önceden söyler.
Kuruluş usulü bu yazının uyduracağı bir tüzük değildir. Uydurulursa, öneri, olmayan bir kanunun maddesi gibi sunulmuş olur. Burada söylenebilecek olan şudur: önce hukuk müzakeresi gerekir. Müzakere, şirketin tanımını, ortaklık bağını, hakların devrini, ayrılmayı, lisanslamayı ve sona ermeyi konuşur. Konuşulmayan her kalem, sonra bir A.Ş. ana sözleşmesinin “diğer” maddesine sıkışır. Sıkışan madde, ilk noter tasdikinde kaybolur.
İlk örnek nasıl doğar? Kaynak yazı, bakanlıktan randevu ve bir ilk örneğin arzını ister. İlk örnek, bir slayt değildir. İlk örnek, dört hakkın yazılı olduğu, bir somut iş — bir standart, bir faydalı model veya bir hizmet — etrafında duran bir işletmedir. İşletme, üniversitenin laboratuvarını kiralamış olabilir. Teknoparkta oturuyor olabilir. Bunlar yerdir. Yer, tipi doğurmaz. Tip, yerden önce yazılmalıdır.
Bu yüzden sitede bir “hizmet paketimiz” listesi yoktur. Liste uydurulursa, öneri bir danışmanlık vitrinine döner. Vitrin, kaynak yayının işi değildir. İş, bir tüzel kişilik tipinin gerekçesini, gerçeklerini ve geçer zeminini açık tutmaktır. Açık tutmak, henüz kurulmamış olanı kurulmuş gibi satmamayı da içerir.
Somut sorunun cevabı şudur: teknoloji sendikasyonu şirketi, emek, telif, rüçhan ve marka haklarını aynı tüzel kişilikte bağlayan, henüz kanunla ihdas edilmemiş bir işletmecilik önerisidir. Sendika değildir. Kredi paketi değildir. Teknopark kapıcısı değildir. Var sayılarak satılamaz. Konuşularak kurulur. Konuşulmazsa, ülke yine bildiği şirket kalıplarının içine yenilik kelimesini yazarak yetinir.